¿QUÉ ACTOS Y CONTRATOS SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO MERCANTIL?
Por: Abg. Nicolás Gualle – 0998725157
Muchos actos y contratos deben inscribirse en el Registro Mercantil de la jurisdicción respectiva para que surtan los efectos de Ley.
Estos trámites están regulados por la LEY ORGÁNICA DEL SISTEMA NACIONAL DE REGISTRO DE DATOS PÚBLICOS, en sus Arts. 13, 15, 16, 19, 20, 29, 35. Además, existen otros cuerpos normativos que regulan esta materia como el CÓDIGO CIVIL y el CÓDIGO DE COMERCIO.
A continuación, una lista de los actos y contratos que deben inscribirse en el Registro Mercantil, y sus requisitos. Cabe dejar constancia de que en algunas jurisdicciones puede variar ligeramente esta información, por lo que es solo una referencia y usted debe consultar con su abogado patrocinador.
CESIÓN DE PARTICIPACIONES
La escritura de Cesión de Participaciones deberá contener:
Comparecencia del cónyuge del cedente, en caso de ser casado. Si el cedente adquirió las participaciones dentro de la sociedad conyugal y en la actualidad es divorciado o viudo, se necesita la liquidación de la sociedad conyugal o autorización expresa para la cesión o la posesión efectiva de los bienes debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Se exonera de este requisito si adquirió las participaciones siendo soltero, viudo o divorciado y conserva este estado civil. En este último caso se deberá agregar una declaración en tal sentido dentro de la escritura;
Antecedentes de la compañía; y,
Acta de Junta (en el acta debe constar el 100% del capital social autorizando la cesión) o Certificado emitido por el representante legal (art. 113 de la Ley de Compañías)
Los documentos que deberá presentar el usuario para solicitar la inscripción son:
Mínimo 3 escrituras de cesión de participaciones (no es indispensable que sean la primera, segunda y tercera copias); y,
Razones notariales al margen de la matriz de la constitución de la compañía de la Cesión de participaciones.
CONSTITUCIONES
REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE CONSTITUCIÓN, AUMENTO DE CAPITAL, REFORMA DE ESTATUTOS
Tres escrituras (mínimo) primera, segunda y tercera copias certificadas
Solicitud de inscripción de la escritura presentada, suscrita por el compareciente o por la persona autorizada en la escritura.
REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE CONSTITUCIONES Y REFORMAS DE SOCIEDADES CIVILES
Dos testimonios de la escritura que contendrá la constitución o el acto societario que se desee inscribir; y la aprobación de la misma por parte del notario, además del oficio dirigido al registro Mercantil para su Inscripción.
Publicación
Razones notariales
Nota: La Cesión de participaciones de sociedades civiles no requiere aprobación ni disposición de inscripción del notario.
CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO MERCANTIL O LEASING
Para que el contrato de Arrendamiento tenga el carácter mercantil deberá celebrarse por escrito e inscribirse en el libro de arrendamientos mercantiles que, para el efecto llevará el Registrador, el contrato deberá contener:
El plazo inicial, forzoso para ambas partes;
Que la renta a pagarse durante el plazo forzoso, más el precio señalado a la opción de comprar de que se trata más adelante, excedan del precio en que el arrendador adquirió el bien. El monto de dicha renta no estará sometida a los límites establecidos para el inquilinato, cuando se trata de inmuebles;
Que el arrendador sea propietario del bien arrendado; y,
Que, al finalizar el plazo inicial forzoso, el arrendatario tenga los siguientes derechos alternativos:
Comprar el bien, por el precio acordado para la opción de compra o valor residual previsto en el contrato, el que no será inferior al 20% del total de rentas devengadas.
Prorrogar el contrato por un plazo adicional. Durante la prórroga la renta deberá ser inferior a la pactada originalmente, a menos que el contrato incluya mantenimiento, suministro de partes, asistencia u otros servicios.
Recibir una parte inferior al valor residual del precio en que el bien sea vendido a un tercero.
Recibir en arrendamiento mercantil un bien sustitutivo, al cual se apliquen las condiciones previstas en este artículo.
Los documentos que deberá presentar el usuario para solicitar la inscripción del contrato en el Registro Mercantil, son:
Presentar al menos dos ejemplares originales del contrato;
Copia de factura, título de propiedad o copia de la matrícula en el caso de vehículos;
Copias de nombramientos o poderes en el caso de que las partes comparezcan representando a una persona jurídica o persona natural, según sea el caso
CONTRATOS DE COMPRA VENTA CON RESERVA DE DOMINIO
REQUISITOS PARA INSCRIPCION DE CONTRATOS DE COMPRAVENTA CON RESERVA DE DOMINIO
Tres contratos con firmas originales.
Copia de la factura, título de propiedad o contrato de compra-venta a nombre de quien vende el bien o copia de matrícula en el caso de vehículos usados.
Copia de nombramiento o poderes en el caso de comparecencia con personería jurídica.
REQUISITOS PARA LEVANTAR EL CONTRATO DE COMPRAVENTA CON RESERVA DE DOMINIO
Carta de cancelación sin reconocimiento de firmas en notaria dirigida al Registro Mercantil del Cantón respectivo emitida por el vendedor/acreedor, solicitando la cancelación (es) de la inscripción (es).
Contrato de reserva original o acta de finiquito con reconocimiento de firmas en notaria, emitida por el Vendedor/ Acreedor.
CONTRATOS DE PRENDA AGRÍCOLA E INDUSTRIAL
REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE CONTRATOS DE PRENDA INDUSTRIAL O AGRÍCOLA
Tres contratos con firmas originales y reconocimiento de firmas, puede otorgarse por Escritura Pública o por documento privado judicial o notarialmente reconocido.
Copia de la factura, título de propiedad o contrato de compra-venta a nombre del deudor prendario adjuntando pago de transferencia de dominio, copia de matrícula en el caso de vehículos usados y si esta caducada adjuntar el certificado único vehicular o una declaración juramentada a nombre del deudor prendario.
Copia de nombramiento o poderes en el caso de comparecencia con personería jurídica.
REQUISITOS PARA LEVANTAR LA CANCELACIÓN DE INSCRIPCIÓN DE CONTRATO DE PRENDA INDUSTRIAL O PRENDA ESPECIAL DE COMERCIO
a.- Por documento privado
Carta de cancelación con reconocimiento de firmas en notaria dirigida al Registro Mercantil, emitida por el Vendedor/ Acreedor, solicitando la cancelación (es) de la inscripción (es).
Contrato de prenda original o acta de finiquito con reconocimiento de firmas en notaria emitida por Vendedor/ Acreedor.
b.- Por documento público
Dos escrituras de cancelación
El oficio en el que solicita la cancelación debe ser emitido por el señor Notario.
MATRÍCULAS DE COMERCIO
Requisitos para la inscripción de la Matrícula de Comercio. -Con relación a los requisitos que se deben cumplir para la inscripción de la matrícula de Comercio, se hará inscribir en el registro de matrícula de comercio, que para el efecto llevará el registrador de cada cantón; para lo cual deberá cumplir con los siguientes requisitos:
Ante el notario, dos testimonios de escrituras y disposición de inscripción por parte del Notario.
Como habilitante a la Escritura debe contener el RUC.
De ser aprobado por un Juez de lo Civil (debe constar la notificación al Registro Mercantil del Cantón respectivo). Y dos copias certificadas del proceso judicial, con oficio del Juzgado.
NOMBRAMIENTOS
Requisitos para la inscripción de los nombramientos, en cuanto a la inscripción en el registro mercantil establece la obligación del administrador designado, de inscribir en el registro mercantil su nombramiento con la razón de aceptación, dentro de los 30 días posteriores a su designación, la cual, podrá efectuarse en la escritura de constitución o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en contrario, por mayoría de votos.
Tres (3) ejemplares mínimos con firmas originales del nombramiento por cargo.
Copia del acta de juntas, accionistas o socios según corresponda (no certificación).
REQUISITOS PARA INSCRIBIR LA RENUNCIA DE NOMBRAMIENTOS
Renuncia original
Copia del Acta de Junta en el que se conoce o acepta la renuncia
Carta dirigida al Registrador Mercantil pidiendo la inscripción de la renuncia
REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE DISOLUCIÓN SOCIEDAD CONYUGAL
Si es por notaria dos testimonios de escrituras.
Si es por Juez, el proceso original, 1 copia certificada de los procesos por el juzgado; notificación al Registrador y oficio dirigido al Registro Mercantil con la disposición de inscripción.
REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE PERMISO PARA OPERAR EN EL ECUADOR O DOMICILIACIÓN DE COMPAÑÍA EXTRANJERA
Tres protocolizaciones (mínimo) primera, segunda y tercera copias
Tres resoluciones (mínimo) aprobando las escrituras o protocolizaciones, sean estas de la Superintendencia de Bancos o de Compañías, originales o copias certificadas por la misma institución o por notaria.
Razones Notariales que indiquen que los notarios han tomado notas de las resoluciones al margen de las matrices de las escrituras respectivas.
Cuando se otorgue el poder a personas extranjeras adjunta RUC o Certificado del SRI de no estar inscrito.
REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE CESIÓN DE PARTICIPACIONES
Escritura de cesión; primera, segunda y tercera copias certificadas.
Razones notariales de marginación en la matriz de la Constitución de la Compañía sobre la cesión de participaciones
PODERES
REQUISITOS PARA INSCRIPCION DE PODERES: SUSTITUCIÓN, DELEGACIÓN, REVOCATORIA, RENUNCIA O INSCRIPCIÓN
Compañías nacionales o compañía extranjeras no domiciliadas.
Por Notario
2 escrituras originales
Publicación
Aprobación o disposición de Inscripción
Oficio con la disposición de Inscripción
Razones notariales en caso de Revocatorias.
Por Juez
2 copias certificadas del proceso por la Unidad Judicial.
Oficio con la disposición de Inscripción.
Notificación al señor Registrador.
2 escrituras originales.
Compañías extranjeras domiciliadas en el país.
3 Protocolizaciones.
3 Resoluciones de la Superintendencia de Compañías, originales o debidamente certificadas por el Notario.
Razones Notariales.
POSESIONES EFECTIVAS
REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE POSESION EFECTIVA
2 escrituras con orden de inscripción en el Registro Mercantil del Cantón respectivo.
Originales de inscripción en el Registro de la Propiedad
REQUISITOS PARA INSCRIPCIÓN DE CAMBIO DE DENOMINACIÓN, DISMINUCIÓN DE CAPITAL, FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN, CAMBIO DE DOMICILIO DE CUALQUIER CANTÓN AL CANTON RESPECTIVO, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA, REACTIVACIÓN, Y CONVALIDACIÓN DE CUALQUIERA DE LOS ACTOS SEÑALADOS
Tres escrituras (mínimo) primera, segunda y tercera copias
Tres resoluciones (mínimo) aprobando las escrituras o protocolizaciones de ser el caso, sean estas de la Superintendencia de Bancos o de Compañías, originales o copias certificadas por la misma institución o por notaria.
Razones Notariales que indiquen que los notarios han tomado notas de las resoluciones al margen de las matrices de las escrituras respectivas. Cuando se otorgue el poder a personas extranjeras adjunta RUC o certificación del SRI de no estar inscrito.
SOCIEDADES CIVILES
Los documentos que deberá presentar el usuario para solicitar la inscripción son:
Tres copias certificadas de la escritura pública de constitución o reforma de estatutos de la sociedad civil;
Proceso original, a falta de este se aceptará la copia certificada del proceso acompañada de un oficio emitido por el juzgado de lo civil correspondiente notificando la sentencia al Registro Mercantil del respectivo cantón. En todo caso, el proceso deberá contener:
Sentencia aprobatoria del juez de lo civil.
Notificación al señor Registrador Mercantil
Copia Certificada del Proceso;
Razón notarial ante el cual se celebró la escritura de constitución al margen de la correspondiente matriz indicando de la aprobación de la sociedad (Exclusivamente en el caso de constituciones).
Para consultas, procesos o trámites, puede contactarnos al whatsapp: 0998725157; al correo electrónico: nicoegaabogacia@gmail.com ; o acudir previa cita a nuestra oficina ubicada en la ciudad de Quito.
Abg. Nicolás Gualle
ASESOR JURÍDICO